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联环药业收购微利资产遭质疑

消除关联交易,大股东强力主导
联环药业收购微利资产遭质疑

金证券记者 史亮
在2011年现金收购未果后,联环药业(600513)决定以发行股份的方式收购大股东旗下资产、扬州制药有限公司100%的股权。不过,中小股东张先生昨日向《金证券》记者反映,“要收购的扬州制药公司,利润不到100万元。”
联环药业副总经理潘和平昨日向《金证券》记者强调,“股东看到的只是2011年的部分业绩,最新的盈利情况要看审计结果。”

扬药收购“大股东主导”
“联环药业收购扬州制药早就不是什么新鲜事。”股东张先生告诉《金证券》记者。
记者注意到,早在2011年12月,联环药业就发布公告称,正醖酿以自有资金收购扬州制药100%股权。这次收购得到公司第四届董事会第四次临时会议通过。根据当时披露的信息,扬州制药是一家主要生产出口原料药产品的有限责任公司,注册资本4500万元,有多个产品获得美国FDA认证和欧洲EDQM认证。
不过,扬州制药的利润并不出色。公司2011年1月至10月的营业总收入为1.61亿元,净利润只有81.80万元,总资产是2.05亿元,净资产为4492.11万元。
然而,由于江苏省国资委《关于企业国有产权协议转让有关事项的通知》规定,国有产权以协议方式转让,除特殊行业外,须在国资绝对控股的企业之间进行,联环药业这次收购被迫搁浅。
于是,这次重启收购,联环药业采取发行股份的方式。
为何联环药业执意要收购大股东旗下业绩一般的资产?昨日联环药业副总经理潘和平向《金证券》强调,“这是大股东联环集团主导的”。他反复称,扬州制药资质不错。

关联交易再不解决难交代
“其实,无论扬州制药业绩如何,都一定要收到上市公司里。”昨日,扬州当地一位制药企业高管向《金证券》记者透露。据悉,联环药业集团急着将扬州制药注入上市公司,内情是关联交易太多,再不解决,对监管部门交待不过去。
《金证券》记者注意到,早在2010年5月,上证所管理部就致函(上证公函【2010】0571 号)联环药业,对联环药业2007年收购关联方扬州制药有限公司水针剂生产线相关资产未能取得生产批文,仍需委托关联方生产,因而导致新的关联交易的情况提出质询,要求联环药业说明对此项关联交易的解决计划或措施。
当时联环药业高管承诺,将尽快通过资产重组解决此事。
多年来,联环药业与扬州制药存在的关联交易等问题,确实困扰了自身的合规经营,埋下了治理隐患。2011年联环药业年报显示,联环药业与扬州制药之间的关联交易金额高达上千万元涉及水、电购买以及原材料采购等多个方面。
比如,联环药业向扬州制药购买水电气等的金额高达431.99万元;而在原材料采购上,联环药业也承认,虽然公司有独立的采购系统,但没有独立的运输系统,且部分原材料用量较少,单独采购成本较高,所以委托扬州制药代理采购。此外,联环药业还向扬州制药每年采购原料药产品氢化可的松与醋酸氢化可的松。

新股东引发注资新预期
除了关联交易,股东张先生还发现,“联环药业目前董事会成员里,有不少都是或者曾经是扬州制药的高管。”
《金证券》记者注意到,2004年5月成为联环药业董事的吴健,早在2001年7月开始就担任扬州制药董事长。目前公司副总、董秘潘和平,在2006年12月至2009年6月担任扬州制药副总经理。
“一方面,扬州制药的高管已经渗入联环药业,另一方面,新股东也力促了这次彻底解决关联交易的行动。”扬州当地那位药企高管称。
他指的新股东,是转让获得联环集团44.2%股权的永泰投资。据悉,永泰投资旗下也有一家药企——南京小营制药有限公司,主营业务是大容量注射液、片剂、原料药和中药提取物的生产销售。
“这次解决关联交易后,未来永泰是否会将南京小营制药注入?我们认为,这一点比扬州药业注入更有亮点,毕竟扬州制药注入只是解决了一个利空,而未来的注资才是看点。”上海一家基金公司医药研究员对《金证券》记者表示。

 

编辑:苏昕